避开了“类借壳”也错失了良机紫光学大“两步走”后能否重生？

原标题：避开了“类借壳”也错失了良机紫光学大“两步走”后能否重生？

  ⊙记者 邵好 ○编辑 邱江

  将学大教育证券化4年后，创始人金鑫终于有望拿到上市公司的控制权。可惜市场并不买账，消息发布当日，紫光学大吃到一个结结实实的跌停。

  这也怨不得市场。对金鑫来说，将资产卖给上市公司并在4年后才宣布掌舵的操作，虽已完全不会触发借壳红线，甚至不会引发市场关于“类借壳”的猜测，但对学大教育而言，装入上市公司后，在没有创始人全面掌舵的情况下，表现得非常普通，已被竞争对手远远甩开。

  早早完成私有化并登陆A股，学大教育可谓“起了个大早”，可时至今日能否“赶上个晚集”，就看金鑫重新掌舵后的表现了。

  创始人4年后重新掌舵

  紫光学大7月22日发布定增预案，拟发行不超过2885.85万股股份，募集不超过11亿元资金，扣除发行费用后用于教学网点建设、教学网点改造优化、OMO在线教育平台建设项目，并偿还股东紫光卓远借款。

  其中，金鑫控制的晋丰文化拟认购股票数量不低于定增发行数量的10%且不超过45%。以发行数量上限计算，发行完成后，金鑫将通过晋丰文化间接持有紫光学大2.31%至10.38%的股份，通过天津安特间接持有8.47%股份，通过椰林湾间接持有9.95%股份，合计持有紫光学大20.73%至28.80%的股份。

  交易完成后，金鑫将对公司董事会进行调整，另一重要股东紫光集团及其相关方也承诺支持，紫光学大将完成“易主”，金鑫正式上位。

  需要注意的是，金鑫并非外人。早在2010年11月，金鑫就带领学大教育登陆纽交所。此后，学大教育从美股私有化，最终在2016年7月以23亿元的价格装入A股上市公司银润投资，后者因此更名为“紫光学大”。

  出于种种原因，彼时的交易并未采取常见的发行股份收购资产方式，而是直接使用现金购买。因此，金鑫仅担任上市公司的总裁、副董事长，而没有通过持有股份成为上市公司的实际控制人。不过，考虑到同时装入大额资产并完成易主，彼时很有可能触发借壳，以现金购买或许是交易各方精心设计的“迂回”之举。

  如今，金鑫将通过参与定增成为紫光学大的实际控制人，此前掌舵数年的紫光集团也愿意放手，这在一定程度上可视为4年前收购的后手，即一次可能触发借壳的交易，分成两步走。特别是在2019年，重组新规松绑，将借壳认定窗口期缩短至36个月，使得“两步走”策略彻底无需担心触发借壳红线。特别是今年5月，金鑫携天津安特、椰林湾卷土重来，成为上市公司的第一大股东，为此次易主作了铺垫。

  错过快速发展机遇期

  等待了4年，“躲”过了“类借壳”，真的是交易各方有意为之吗？

  收购学大教育后，金鑫曾担任上市公司的副董事长，但仅几个月后，便辞去上市公司相关职务。没有了创始人的掌舵，装入学大教育的紫光学大也没能交出一份优秀答卷。

  资料显示，学大教育属于K12教培细分领域，产品包括个性化一对一、个性化小班组课、国际教育等。在投资者眼中，K12教培可谓非常优质的赛道，产品需求旺盛，且对价格不敏感。过去几年，与学大教育同属一个赛道的好未来表现抢眼，在美股市场备受追捧，2015年至今累计涨幅约15倍。反观紫光学大，2017至2019年分别实现营收28.12亿元、28.93亿元、29.92亿元，实现归母净利润分别为2438.09万元、1295.08万元和1386.5万元。

  从某种角度来看，握有一手好牌的紫光学大，几乎错过了过去几年的飞速发展期，唯一能被市场记住的，也就是实际控制人变来变去、资本运作不断。2016年1月，紫光系入主，清华控股成为公司实际控制人；2018年8月，紫光系宣布有意转让所持股权，苏州高新和海南联合或将入主；2018年10月，苏州高新和海南联合退出，深投控登场，可到了2019年8月，与深投控的交易也宣告终止；今年6月，由于金鑫控制的天津安特及其一致行动人椰林湾持股比例提升，紫光学大变为无实际控制人。在此过程中，紫光学大还一度打算卖壳给天山铝业，但最终也未能成行。

  如今，金鑫卷土重来，并将正式掌舵紫光学大，能否将上市公司带出泥潭，交出亮眼业绩？在教培产业纷纷“上线”的大趋势下，要想涅槃重生并非易事。受疫情影响，大量线下教育无法开展，紫光学大的业务也受到影响。同时，线上教育的重要性被市场认可，但这对深耕线下市场多年的公司来说，是几乎全新的赛道，机会很大，但也充满挑战。

  紫光学大也意识到了这一点。在11亿元的募投资金中，有1亿元用于OMO在线教育平台建设项目。不过，公司也表示，学生在经历了在线教育审美疲劳、效果低于预期之后，线下机构有望在复课后迎来大批报名。